中国企业被迫出售英国芯片公司股权，临时救济申请遭驳回

中国企业被迫出售英国芯片公司股权，法院驳回临时救济申请

　　 英国高等法院在本月上旬作出裁决，拒绝了中资控股公司FutureTechnologyDevicesInternationalHoldingLimited（以下简称“FTDIHoldingLtd.”或“FTDIHL”）提出的临时救济请求。

　　 这也意味着，FTDI公司必须执行之前被英国政府强制要求出售其所持有的芯片厂商FutureTechnologyDevicesInternationalLimited（以下简称“FTDI”或飞特帝亚）的80.2%股份。这项决定无疑对半导体行业产生了深远影响，不仅改变了FTDI公司的股权结构，也可能会重塑整个行业的竞争格局。英国政府的这一举措旨在促进市场竞争，确保技术的开放与共享，这对于其他国际企业来说可能是一个信号，即在全球范围内，公平竞争和透明度越来越受到重视。同时，这也提醒所有在关键科技领域拥有重要份额的企业，需要时刻关注政策导向，以应对可能出现的监管变化。

　　 被强制要求出售80.2%的FTDI股权

　　 FTDI（飞特帝亚）自1992年成立以来，一直致力于USB桥接芯片的设计与研发，其总部设在英国格拉斯哥，而业务运营中心则位于亚洲的重要枢纽——新加坡。作为一家无晶圆厂的半导体公司，FTDI在全球市场上享有盛誉，为众多电子设备提供了不可或缺的技术支持。这家公司在过去几十年里不断推动着技术的边界，尤其是在USB接口技术方面，其创新能力和市场影响力不容小觑。 这种跨国布局不仅让FTDI能够充分利用不同地区的资源和人才，同时也显示了该公司对全球市场的深刻理解和积极应对。从某种程度上说，FTDI的成功也是全球化背景下企业发展的典范，它证明了即使是在高度竞争的半导体行业，通过持续创新和精准的战略定位，依然可以取得卓越成就。

　　 公司专注于USB桥接技术芯片的设计、研发与销售，其产品广泛应用于汽车电子、物联网、工业产品、医疗设备、新能源以及高端消费电子等领域。从目前的发展趋势来看，USB桥接技术正逐渐成为连接各种智能设备的重要桥梁。尤其是在当前科技快速发展的背景下，该技术不仅能够提升设备之间的数据传输效率，还能增强系统的整体稳定性。随着更多行业对高效、稳定的数据传输需求日益增加，可以预见这一领域未来的发展潜力巨大。

　　 据天风证券的一份研报显示，当前USB桥接芯片市场几乎完全由国外厂商掌控，市场占有率排名靠前的公司包括FTDI、芯科（SiliconLabs）、微芯（Microchip）、德州仪器（TI）以及英飞凌（Infineon）。这种高度集中的市场格局不仅反映了这些公司在技术上的领先地位，也凸显了国内企业在这一关键领域的不足。面对这样的市场环境，国内相关企业需要加大研发投入，提升自身技术水平，以期在未来能够打破这种垄断局面，增强市场竞争力。同时，国家层面也应该出台更多扶持政策，推动国内半导体产业的整体进步，减少对进口产品的依赖，从而实现产业链的安全与自主。

　　 FTDI 拥有高速和超高速USB 3.0 系列等市场普遍认可的产品品牌，产品定制性强，客户资源优质且稳定，下游客户主要以消费电子、工业、医疗、汽车为主。

　　 根据公开的财报数据显示，2020年和2021年FTDI的营收分别为6294.86万美元、7218.07万美元；净利润分别为104.49万美元、1303.18万美元。公司的毛利率超过70%。

　　 FTIDHL实际上是由建广资本与电连技术主导的投资机构所控制。早在2021年8月，电连技术与建广资本主导的投资机构联手成立了东莞市飞特半导体控股有限公司（简称“飞特半导体”），旨在收购FTDI。

　　 2022年2月11日，飞特半导体通过在英国成立全资孙公司FTIDHL，利用自有资金3.64亿美元以及境外银行提供的5000万美元并购贷款，总计4.14亿美元（当时约合人民币27.9亿元），成功收购了FTDI公司80.2%的股权。

　　 电连技术通过东莞市建广广连股权投资合伙企业（有限合伙）持有飞特半导体大约21.166%的股权。这一持股比例不仅体现了电连技术在半导体行业的战略布局，也表明了其对飞特半导体未来发展的信心和支持。此举有助于双方在技术和市场上的深度合作，进一步巩固电连技术在行业内的领先地位。 这样的投资行为显示了电连技术积极拓展业务领域和增强核心竞争力的决心。同时，这也为飞特半导体提供了更多的资源和发展机会，有助于其在激烈的市场竞争中脱颖而出。总体来看，这是一个双赢的合作模式，既有利于电连技术的长远发展，也为飞特半导体注入了新的活力。

　　 2022年6月13日，电连技术发布声明表示，公司计划收购北京建广资产管理有限公司（简称“建广资产”）持有的东莞市建广广力股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市建广广鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市建广广科股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市建广广全股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市建广广连股权投资合伙企业（有限合伙）这五家投资基金的合伙份额，以及建广基金其余的合伙企业份额或建广基金所持有的飞特半导体股权，从而实现对飞特半导体间接持有的FTIDHL的控股权收购（以下称为“本次收购”）。本次收购的支付方式预计包括发行股份和支付现金。

　　 △飞特半导体股权结构

　　 根据公告内容显示，如收购完成后，电连技术直接或间接持有飞特半导体100%的权益（股权或上层权益份额）。

　　 不过，在2022年12月，电连技术发布了一则公告，表示由于交易的核心资产位于境外，相关的审计、评估以及尽职调查工作未能按计划进行，且公司与FTDI的境外股东在收购条款上未能达成共识。 这一情况反映出跨国并购过程中面临的诸多挑战，特别是在法律、财务和文化差异等方面存在的障碍。对于企业而言，如何有效地沟通和协调各方利益，以确保交易顺利进行，是一项需要细致考量的任务。此次未能达成一致，不仅体现了国际并购的复杂性，也提醒企业在做出决策时需更加审慎，充分考虑各种潜在风险和不确定性因素。

　　 经过深思熟虑的研究与分析，公司及交易对方一致认为，目前继续推进此交易可能会耗费较长时间，并且存在较大的不确定性。为了更好地维护公司及其全体股东的利益，双方决定友好协商并终止本次交易。这一决定体现了公司在面临复杂市场环境时所展现出的理性判断和长远考虑，也反映出在当前经济形势下，各方对于风险控制的重视程度正在不断提升。

　　 根据英国政府的公告，在2021年12月7日，FTDIHL通过将其持有的FTDI的股份比例从不足75%提升至超过75%（被视为收购行为）来获得对FTDI的控制权。

　　 FTDIHL在英国公司注册处登记为休眠公司，因其未开展任何业务活动或产生营业收入。

　　 该公司有两名现任董事，他们拥有相同的英国通讯地址，但被列为中国公民，也居住在中国。因此，备受英国政府关注。

　　 英国政府表示，FTDIHL获得FTDI控制权的举动，被视为根据《2021年国家安全和投资法》第8（2）（c）条进行调查的“触发事件”。

　　 在经过长时间的调查之后，2024年11月初，英国政府根据《2021年国家安全与投资法》第26条发布了最新的行政命令，要求FTDIHL出售其持有的FTDI的80.2%股份。该命令将于2024年11月5日生效。

　　 英国政府在声明中指出，该命令的效果是要求FTIDHL在规定期限内按照规定流程出售其所拥有的80.2%的FTDI股权。英国政府还称，这项措施有助于降低某些潜在的国家安全风险。 这一举措表明政府正在密切关注外国投资对国家安全的影响。尽管政府没有具体说明哪些方面存在风险，但可以推测，这可能与关键基础设施或技术安全有关。这种干预在一定程度上反映了政府对于保护国家利益的决心，同时也引发了关于政府干预市场程度的讨论。如何平衡国家安全与市场自由是一个复杂的问题，需要谨慎处理以确保既不会过度干预市场，也不会忽视潜在的安全威胁。

　　 1、英国开发的半导体技术和相关知识产权被以违反英国国家安全的方式使用；

　　 2、FTDI的所有权被用来对使用FTDI产品的关键国家基础设施构成风险。

　　 该行政命令还要求FTDIHL在 30 天内提交一份处置计划草案。

　　 临时救济被驳回

　　 2024年12月3日，FTDIHL向法院提交了对那项行政命令进行司法复核的要求，并请求临时救济或暂停该命令的执行，以便在判决结果出炉前保持现状。 这种行为显示了FTDIHL对行政命令的不满以及对自身利益的坚定捍卫。通过寻求法律途径来质疑行政命令的有效性，FTDIHL不仅是在保护自身的权益，也在为行业内其他可能受到类似影响的企业发声。这一举动或将引发更多关于行政决策合法性的讨论，甚至可能对未来的相关政策制定产生深远的影响。

　　 FTDIHL主张，若其索赔成功但未能获得临时救济，损害赔偿将不是一种不充分的补救措施。理由包括：首先，FTDIHL有权自由享有其财产的宪法权利；其次，量化其损失面临诸多困难；最后，FTDIHL的独特性质也使得损害赔偿显得尤为重要。 这种立场表明，FTDIHL认为当前法律框架下的损害赔偿机制能够有效保护其权益。同时，这也反映出在实际操作中，对于某些特定类型的案件，损害赔偿可能比临时救济更为关键。这不仅突显了损害赔偿在保障企业合法权益方面的重要作用，同时也提示我们在处理类似案件时需要更加细致地考虑各种因素。

　　 英国政府认为，依据1998年《人权法》第8条提出的损害赔偿要求，进一步削弱了FTDIHL关于损害赔偿不足以作为补救手段的观点。此外，英国政府还表示，他们不会通过交叉赔偿的方式获取补偿，因为这样做可能会在被提议的临时禁令下加剧所谓的国家安全风险。 这一立场表明，英国政府正在寻找平衡点，既尊重法律赋予公民的权利，同时又试图减轻可能带来的安全威胁。这种做法体现了在复杂的法律和社会问题面前，决策者面临的挑战与困境。如何在保障个人权利的同时有效应对潜在的安全威胁，依然是当前政策制定者需要深思的问题。

　　 FTDIHL认为，拒绝临时救济可能是关键性的，因为FTDIHL的撤资行为可能在最终裁决前就已经完成。此外，他们指出，没有证据表明国家安全问题如此紧迫，以至于必须立即采取撤资行动。他们还表示，临时救济只是在短时间内维持现状的一种手段，在此期间，保障措施依然有效。

　　 英国政府的代表认为，FTDIHL未能证明若不给予临时救济，将会面临无法弥补的损失。相比之下，与提供临时救济相比，国家安全所面临的威胁将持续更长时间。

　　 最终法院认定，FTDIHL收购FTDI的大多数股份可能对英国国家安全造成风险，并且这种风险是实际存在且严重的。因此，法院认为批准FTDIHL的临时救济申请将会延长这一风险持续的时间。基于以上原因，法院拒绝了FTDIHL的临时救济请求。